Dritte sollen daran gehindert werden, Gesellschafter in einer GmbH zu werden. In einer losen Reihe werden hier ein paar Gestaltungsmöglichkeiten beleuchtet.
In Folge 2 habe ich aufgezeigt, aus welchen Gründen ein Vorkaufsrecht nicht zwingend den besten Schutz für die verbleibenden Gesellschafter bietet.
Nachfolgend mehr zu Ankaufsrechten.
Meist ist den Gesellschaftern einer GmbH mit einem Ankaufsrecht mehr gedient. Danach muss ein Gesellschafter der seine Geschäftsanteile an fremde Dritte übertragen möchte, seinen Geschäftsanteil vor dieser Übertragung zu bestimmten Bedingungen an seine Mitgesellschafter anbieten (Call-Option). In Einzelfällen könnte dieses Ankaufsrecht auch als Ankaufspflicht auf Anforderung des verkaufswilligen Gesellschafters ausgestaltet sein (Put-Option). Im Falle einer Ablehnung gilt dies meist als Zustimmung zu dem Verkauf an einen fremden Dritten.
Ankaufsrechte sollten möglichst weitgehend bestimmen, in welchem Verhältnis, zu welchem Zeitpunkt und für welchen Zeitraum die Übertragung der Anteile stattfinden soll, insbesondere auch zu welchen Konditionen. Fristen für die Annahme der übrigen Mitgesellschafter sollten bestehen, jedoch nicht zu lange sein, da ankaufswillige Dritte meist nur über eine begrenzte Geduld verfügen.
Wie so häufig spielt die Musik auch bei Ankaufsrechten bei der Frage des Preises, sodass möglichst eine entsprechende Bemessung oder Berechnung in der Satzung aufgenommen werden sollte. Fehlt eine solche Regelung, kann der Gesellschafter, der ausscheiden möchte, den Preis über seine Andienung in ungeahnte Höhen treiben, womit dann der Schutz effektiv versagt.
