Sauberer Abgang

Rechtsanwalt Veit Reichert Gesellschaftsrecht

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Beim Ausscheiden eines Geschäftsführers aus einer GmbH sind deutlich mehr Aspekte zu beachten, als es bei einem gewöhnlichen Arbeitsverhältnis der Fall ist. Denn man hat es sowohl mit Vorschriften aus dem Gesellschaftsrecht, als auch aus dem Arbeitsrecht zu tun.

Der alleinige Geschäftsführer eines Bauträgers geriet mit einem Gesellschafter der GmbH so in Streit, dass er sein Amt niederlegte und seinen Anstellungsvertrag kündigte – und zwar beides fristlos. Wobei das persönliche Zerwürfnis zwischen den beiden Personen durch die unterschiedlichen Auffassungen der weiteren Unternehmensentwicklung entstand. Parallel zur Amtsniederlegung stand das Unternehmen kurz vor dem Abschluss eines großen Projektvertrags mit einem städtischen Auftraggeber. Da von heute auf morgen kein Bevollmächtigter mehr in der GmbH vorhanden war, platzte der Auftrag. Dem Bauträger entstand ein erheblicher finanzieller Schaden. Deshalb verklagte die Gesellschafterversammlung den ehemaligen Geschäftsführer auf Schadenersatz – zu Recht?

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Prokura, das unbekannte Wesen

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Die Prokura ist die größtmögliche Vertretungsvollmacht im Unternehmen. Dass die weitreichenden Befugnisse nur an Mitarbeitende übertragen werden, denen ein entsprechendes Vertrauen entgegengebracht wird, ist klar. Doch mit welchen Freiräumen und Grenzen ist die Prokura eigentlich genau ausgestattet?

Der Inhaber eines im Handelsregister eingetragenen Autohauses erteile einem langjährigen Angestellten Prokura, da er sich selbst etwas entlasten wollte. Er ließ das auch ordnungsgemäß im Handelsregister eintragen, wo es entsprechend veröffentlicht wurde. Wenig später erfuhr der Chef, dass der Prokurist Gelder veruntreut hatte und widerrief daraufhin die Prokura. Im gleichen Zuge sprach er auch eine Kündigung aus. Da er von dem Vorfall emotional so berührt war und sich so ärgerte, versäumte er, den Widerruf der Prokura zur Eintragung im Handelsregister anzumelden. Der entlassene Prokurist schloss seinerseits im Namen des Autohauses einen Pachtvertrag über ein Gastronomieobjekt ab. Der Verpächter tat das nach Einblick in das Handelsregister im guten Glauben und forderte vom Inhaber des Autohauses Regress, nachdem der Betrug aufgeflogen war. Zu Recht?

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GmbH-Geschäftsführer und deren Sozialversicherungspflicht

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GmbH-Geschäftsführer unterliegen der Sozialversicherungspflicht – nur in Ausnahmefällen ist dies anders und es fallen keine Sozialversicherungsbeiträge an. Diese rechtlichen Grundlagen gelten auch bei Familiengesellschaften, so die Sozialgerichte in Deutschland. Auch wenn diese rechtliche Wertung bereits seit einigen Jahren besteht, sind bei vielen Gesellschaften notwendige Änderungen leider noch nicht vollzogen.

Eine Ausnahme, die zur Sozialversicherungsfreiheit führt, liegt vor, wenn ein GmbH-Geschäftsführer gleichzeitig Gesellschafter der GmbH ist und die Geschicke der Gesellschaft bestimmen kann. Doch ab wann ist das so?

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Texan-Shoot-Out oder Auktionsverfahren in GmbH-Satzungen

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Dritte sollen daran gehindert werden, Gesellschafter in einer GmbH zu werden. In einer losen Reihe werden hier ein paar Gestaltungsmöglichkeiten beleuchtet.

In Folge 2 habe ich aufgezeigt, aus welchen Gründen ein Vorkaufsrecht nicht zwingend den besten Schutz für die verbleibenden Gesellschafter bietet, und in Folge 3 woran bei der Ausgestaltung von Ankaufsrechten gedacht werden sollte. In Folge 4 habe ich Mitverkaufsrechte und Mitverkaufspflichten vorgestellt.

Hier mehr zu einem Auktionsverfahren.

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Mitverkaufsrechte und Mitverkaufspflichten in GmbH-Satzungen

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Dritte sollen daran gehindert werden, Gesellschafter in einer GmbH zu werden. In einer losen Reihe werden hier ein paar Gestaltungsmöglichkeiten beleuchtet.

In Folge 2 habe ich aufgezeigt, aus welchen Gründen ein Vorkaufsrecht nicht zwingend den besten Schutz für die verbleibenden Gesellschafter bietet, und in Folge 3 woran bei der Ausgestaltung von Ankaufsrechten gedacht werden sollte.

Hier mehr zu Mitverkaufsrechten und -pflichten.

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Ankaufsrechte in GmbH-Satzungen

Dritte sollen daran gehindert werden, Gesellschafter in einer GmbH zu werden. In einer losen Reihe werden hier ein paar Gestaltungsmöglichkeiten beleuchtet.

In Folge 2 habe ich aufgezeigt, aus welchen Gründen ein Vorkaufsrecht nicht zwingend den besten Schutz für die verbleibenden Gesellschafter bietet.

Nachfolgend mehr zu Ankaufsrechten.

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Drum prüfe…

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Geschäftsanteile von GmbHs werden tagtäglich übertragen. Doch was passiert, wenn sich die Gründer noch vor Eintragung im Handelsregister wieder auseinandersetzen möchten? Bestehen die Geschäftsanteile und können übertragen werden oder müssen Sie die Eintragung abwarten?

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