Beim Ausscheiden eines Geschäftsführers aus einer GmbH sind deutlich mehr Aspekte zu beachten, als es bei einem gewöhnlichen Arbeitsverhältnis der Fall ist. Denn man hat es sowohl mit Vorschriften aus dem Gesellschaftsrecht, als auch aus dem Arbeitsrecht zu tun.
Der alleinige Geschäftsführer eines Bauträgers geriet mit einem Gesellschafter der GmbH so in Streit, dass er sein Amt niederlegte und seinen Anstellungsvertrag kündigte – und zwar beides fristlos. Wobei das persönliche Zerwürfnis zwischen den beiden Personen durch die unterschiedlichen Auffassungen der weiteren Unternehmensentwicklung entstand. Parallel zur Amtsniederlegung stand das Unternehmen kurz vor dem Abschluss eines großen Projektvertrags mit einem städtischen Auftraggeber. Da von heute auf morgen kein Bevollmächtigter mehr in der GmbH vorhanden war, platzte der Auftrag. Dem Bauträger entstand ein erheblicher finanzieller Schaden. Deshalb verklagte die Gesellschafterversammlung den ehemaligen Geschäftsführer auf Schadenersatz – zu Recht?
Unabhängig vom Ausgang des Rechtsstreits hätte man den entstandenen Schaden aber leicht vermeiden können.
Wie kann eine Amtsniederlegung erfolgen?
Unter einer „Amtsniederlegung“ versteht man die einseitige Beendigung der Stellung des Organs „Geschäftsführer“ durch eben einen solchen Geschäftsführer. Sie ist zu unterscheiden von der Abberufung durch die Gesellschafterversammlung – darauf wird an einer anderen Stelle eingegangen. Die Niederlegung ist grundsätzlich jederzeit und ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes möglich. Es ist lediglich eine Erklärung gegenüber der Gesellschafterversammlung bzw. den Gesellschaftern notwendig, die aus Beweisgründen allerdings schriftlich erfolgen sollte.
Wann können Schadersatzansprüche entstehen?
Doch Vorsicht: Wenn das Unternehmen durch die Amtsniederlegung im Rechtsverkehr nicht mehr ordnungsgemäß vertreten werden kann und handlungsunfähig wird, könnten Schadensersatzansprüche entstehen. Um Haftungsrisiken zu vermeiden, wäre zu überlegen, ob eine Beendigung mit sofortiger Wirkung vermieden und möglichst auf einen Zeitpunkt ausgesprochen wird, der es der Gesellschafterversammlung ermöglicht, einen neuen Geschäftsführer zu bestellen.
Was passiert mit dem Anstellungsvertrag?
Ein Geschäftsführer, der sein Amt sofort und fristlos niederlegt, muss berücksichtigen, dass neben seiner Organstellung auch ein Dienstverhältnis besteht, das ebenfalls irgendwie beseitigt werden muss. Deshalb ist es sinnvoll, die Amtsniederlegung mit einer Kündigung des Geschäftsführeranstellungsvertrags zu verbinden. Eine fristlose Kündigung eines solchen Vertrages kann nur aus wichtigem Grund erfolgen. Zulässig wäre beispielsweise, wenn der Geschäftsführer von den Gesellschaftern illegale Weisungen erhält oder das Vertrauensverhältnis durch bestimmte Vorgänge irreparabel zerstört ist und den Vertragsparteien ein Festhalten an dem Vertrag bis zum Ablauf der regulären Kündigungsfrist nicht zumutbar wäre. Liegt kein wichtiger Grund vor, könnten womöglich auch hierbei Schadensersatzansprüche entstehen.
Warum sollte das Handelsregister nicht vergessen werden?
Hinzu kommt, dass eine Niederlegung unzulässig ist, wenn sie zur Unzeit erfolgt. Dies ist unter anderem der Fall, wenn der alleinige Geschäftsführer vor einer bevorstehenden Insolvenz das „sinkende Schiff“ verlässt. Ebenso zu bedenken ist, dass ein Geschäftsführer im Falle einer sofortigen Amtsniederlegung nicht mehr selbst befugt ist, die Änderung beim Handelsregister anzuzeigen. Bis zur Löschung könnten sich Dritte auf die Eintragung verlassen, obwohl der ehemalige Geschäftsführer keine Befugnisse mehr in der GmbH hat. Insofern kann es sinnvoll sein, das Amt erst mit Wirkung der Handelsregistereintragung niederzulegen bzw. die Wirkung der Amtsniederlegung mit der Eintragung zu koppeln. Zur weiteren Haftungsvermeidung haben sich auch eine umfassende Beendigungsvereinbarung oder eine Aufhebungsvereinbarung zwischen dem Geschäftsführer und der GmbH bewährt.
Ob der Geschäftsführer aus unserem Eingangsbeispiel haftet, wird das Gericht in diesem Einzelfall nun klären müssen – aber solche Ansprüche gegen den Geschäftsführer hätten durch eine sorgfältige Planung vermieden werden können.
Um einen langwierigen Rechtsstreit mit möglichen Schadenersatzansprüchen zu vermeiden, beraten wir Sie gerne bereits im Vorfeld der Amtsniederlegung. Wir klären Ihre individuelle Situation und begleiten Sie durch den gesamten Prozess des Ausscheidens aus der GmbH.
Rufen Sie uns einfach unter 069 17 32 62 740 an oder schicken Sie uns eine Mail: info ( at ) akvr.de. Wir freuen uns auf Ihre Kontaktaufnahme.
